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冠豪高新2019年度独立董事述职报告

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-10 22:05:03   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
广东冠豪高新技术股份要限公司2019年度独立董事述职报告作为广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公...

广东冠豪高新技术股份要限公司2019年度独立董事述职报告作为广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等法律法规的有关规定,切实履行独立董事职责,认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利,维护公司和全体股东的合法权益。现将2019年度履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

报告期内,公司第七届董事会独立董事共有4名,分别为刘来平先生、李耀先生、吕小侠女士、刘文先生。公司已制定《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》等制度,明确规定独立董事的职责和义务,为独立董事开展工作提供有效保障。报告期内现任独立董事情况:

刘来平先生,中共党员,博士研究生。现任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司副总经理,广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事,深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事及深圳信立泰药业股份有限公司独立董事。

李耀先生,中共党员,本科学历。现任中国中轻国际工程有限公司顾问总工程师,广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事,中国造纸协会常务理事,中国造纸协会专家委员会副主任,中国造纸学会副理事长,中国国际工程咨询公司专家委员会委员。

吕小侠女士,中共党员,本科学历,注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师、高级审计师。现任广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。

刘文先生,博士研究生,教授级高级工程师。现任中国制浆造纸研究院有限

公司副总工程师、研究开发部主任、特种纸技术研发中心主任、衢州分院院长以及中国造纸学会特种纸专业委员会秘书长,广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。

二、年度履职概况

(一)出席董事会及股东大会情况

2019年度,我们积极出席公司会议,履行独立董事职责。报告期内公司共召开了7次董事会、3次股东大会。具体情况如下:

姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数出席股东大会次数
刘来平76100
李 耀77002
吕小侠77002
刘 文77003

(二)会议决议情况

2019年,我们着重关注公司关联交易、聘任高管、会计政策变更等重大事项,积极参加董事会会议,出席股东大会和董事会各专门委员会会议。我们认真审阅会议材料,客观公正地发表独立意见,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,维护公司和全体股东的合法权益。我们行使职权时,公司积极配合,为我们提供了必要的工作条件,保证我们高效地开展工作。凡经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料,以现场和通讯方式沟通讨论,对我们提出的问题及时进行了补充说明,便于我们做出审慎的判断。

三、年度履职重点关注事项情况

2019年,第七届董事会独立董事以勤勉、尽责的工作态度,对重点关注的事项进行审慎判断,具体情况如下:

(一)关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指

引》等法律法规及《关联交易制度》的有关规定,对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。本年度就公司及控股子公司2019年度的日常关联交易进行事前认可并发表同意的独立意见。

(二)对外担保情况

我们对公司2019年度的对外担保情况进行专项说明并发表独立意见,公司对外担保情况符合法律法规的有关规定。

(三)高级管理人员聘任情况

公司第七届董事会提名委员会2019年第一次会议提名程耀先生为公司副总经理。公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。公司第七届董事会提名委员会2019年第二次会议提名朱伟南先生为公司副总经理。公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

作为独立董事,我们认为程耀、朱伟南先生符合担任高级管理人员的条件,具备担任相应职务的能力,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,并发表同意的独立意见。

(四)聘任会计师事务所情况

2019年9月27日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》和《关于聘任公司2019年度内控审计机构的议案》。我们对拟聘任事务所的履职资格、执业素质、业务能力等方面进行全面的了解与审核,并发表同意的独立意见。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关现金分红指引以及公司《利润分配管理制度》实施现金分红,积极回馈广大投资者。

公司2018年度利润分配方案为以总股本1,271,315,443股为基数,每10派发现金0.26元(含税),其余未分配利润全部结转下年度。该方案经公司2018年年度股东大会审议通过,于2019年5月10日实施完毕。我们对公司2018年度利润分配预案发表同意的独立意见。

(六)募集资金管理情况

公司按照募集资金使用计划投入募投项目建设,做到专款专用,专户管理。鉴于公司募集资金投资项目—平湖不干胶材料生产基地已基本建设完毕,公司于2019年4月23日召开第七届董事会第八次会议,同意将节余募集资金用于永久补充流动资金,并办理专户注销事项。本次募集资金现金部分全部用于平湖不干胶材料生产基地项目和补充公司流动资金。截至2019年12月31日,本公司已按承诺累计使用665,294,858.50元,尚未投入募集资金17,461,741.50元,募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额1,683,344.00元。我们严格按照募集资金管理规定对募集资金的存储及使用情况进行监督,对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充资金事项发表同意的独立意见。

(七)会计政策变更和财务信息调整情况

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),以及2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行修订。上述关于新金融工具准则和财务报表格式调整的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。其中,新金融工具准则的会计政策公司于2019年1月1日起执行。

公司依照财政部颁布的相关制度规定,对公司会计政策进行变更。上述会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响,故不存在损害公司和全体股东利益的情况。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。我们对公司会计政策变更发表同意的独立意见。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东严格履行与重大资产重组、再融资、分红、股份限售等相关承诺。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等法律法规的规定履行信息披露义务,遵守“公开、公平、公正”的原则,确保内容真实、准确和完整,使投资者更全面、及时地了解公司发展情况,切实保护广大投资者的合法权益。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与风险管理体系,注重内部控制制度的贯彻执行,在资金管理、投资管理等方面的内部控制严格、有效,经营活动中可能存在的内外部风险得到合理控制,预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际,具有完整性、合理性和有效性。公司已开展2019年度内控自评工作,相关报告将与2019年度报告同时披露。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会的主要成员,严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议,独立、客观、审慎地行使表决权,并出具专门委员会审核意见和纪要,为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

四、总体评价

2019年,我们严格遵守《公司章程》以及相关法律法规,本着客观、公正、独立的原则,参与公司重大事项的决策,为董事会的科学决策提供参考意见,充分发挥独立董事的作用,维护公司和全体股东的合法权益。

2020年度,我们将一如既往的勤勉尽责,密切关注公司生产经营活动,利用自己的专业知识和经验,为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议,加强董事会建设,提升董事会管理决策水平,切实履行好独立董事的职责,推动公司高质量发展。

广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事:刘来平、李耀、吕小侠、刘文

二〇二〇年三月九日


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